境外投资（ODI）一文全解析

前 言

    什么是企业境外投资ODI

  （Oversea Direct Investment）？

     依据中华人民共和国国家发展和改革委员会在2017年年底发布的《企业境外投资管理办法》规定，注册在中华人民共和国境内的企业，直接或间接获得境外公司的所有权，控制权、经营管理权等，需要遵守《企业境外投资管理办法》。

    企业出海进行对外投资，需要经过商务部门、发改委批准设立全资子公司或批准收购境外公司股权。

    完成备案后，受控制的境外公司的资金能通过银行合理合规回流到母公司。

一、背景

随着我国经济的开放，在海外上市的国内企业越来越多，中国企业的海外投资正在多样化，投资额逐年上升。为此，国家相关部门制定了相应法律法规对境外投资的投资主体、境外项目和资金等方面进行监管。

二、对外投资合规框架

上述法律法规要求企业、个人在进行境外投资时，须向主管机关进行核准、备案或登记。

(一)主管部门

1.   发改委：企业投资项目核准/备案，通过后企业取得《境外投资项目备案通知书》；

2.   商务部：企业境外主体设立核准/备案，通过后企业取得《企业境外投资证书》；

3.   外管局：企业/个人外汇登记/外汇出境，部分权限已经下放银行。通过后申请人取得《业务登记凭证》。

(二)监管要点

1.  定义：

“境外投资”是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

2.  监管方式

（1）发改委和商务部及其分支机构按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。非敏感类项目实行备案管理。

属于核准、备案管理范围的项目，投资主体未取得有效核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资业务。

（2）国家外汇管理局及其分支机构对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理。已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。（已下放权限由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管）

境内居民境外投资外汇登记、变更登记完成后，方可办理后续业务（含利润、红利汇回）。

三、对外投资备案（核准）、外汇登记适应情形

企业从事包括但不限于以下业务需要办理对外投资备案（核准）、外汇登记：

1.从事跨境电商业务，需要随时收支外汇和当地设立公司进行本土化经营；

2.BVI等投资控股企业，境外上市投融资需要；

3.成立境外子公司开展业务。

4. 需要满足投资移民、签证等条件。

5. 境内公司在境外设立的子公司在国内设立外资企业开立银行外汇账户（NRA）；

6. 境内公司与境外公司有合作项目或业务；

7. 境内公司需支付海外子公司银行账户的激活金。

四、部分完成案例

   灵智亚太作为亚洲地区的专业涉外咨询机构，年度内已经协助客户完成境外投资超600万美元，涉及中国香港、新加坡、美国、印度尼西亚、菲律宾、越南等多个投资热点国家和地区。
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